董事选任与撤换法律风险与防范
董事职责设定法律风险与防范
董事会职权设定的法律风险与防范
董事会规范运作法律风险与防范
独立董事选聘与职能行使法律风险与防范
内部治理信息的披露
在公司结构体系中，董事会是公司发展的核心。是公司最高权力执行机构。对于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求；对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。
基于董事会在法人治理结构中的核心地位，我们可以说董事会治理水平是整个上市公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则使公司处于万劫不复的境地。
我国上市公司普遍面临的问题是，董事会的构建及职能发挥存在障碍，董事会成员构成比例失衡，董事选任标准不清，董事分工不明确，董事会议事规则不严谨或执行不力、董事滥用权利损害股东或上市公司利益等，造成董事会的治理结构存在重大隐患，影响到上市公司正常的生产经营活动和公司整体治理水平的提升。
下面，我们将区分为以下几个方面的问题，以防范来自董事会治理中的法律风险。
1.董事选任与撤换法律风险与防范
上市公司董事会是由董事会组成的，说到董事会职能的发挥，首先需要了解董事的资格与职能。
（1）董事资格审查法律风险与防范
董事一般由控股股东委派，根据相关规章规定，只有具备一定条件的人才具有董事资格，需要注意的是，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
⑥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，等等。
其法律后果是，选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的，上市公司将解除其职务。
因此，控股股东在委派董事、上市公司在选举董事的过程中，应加强对董事任职资格的审查，以防范任职资格不具备的法律风险，在此基础上优先选任个人管理能力与经验突出的候选人。
（2）董事选任与撤换程序法律风险与防范
目前，在我国上市公司董事会中，由大股东提名并经选举产生的董事占相对多数（包括独立董事），他们中的大多数甚至全部是控股股东董事会的董事，控股股东的董事长同时也兼任着上市公司的董事长。
在一些上市公司中，还存在担任其他职务的董事同时是控股股东的员工，与控股股东具有劳动人事关系的现象，这就直接违反了《上市公司治理准则》的相关规定。
上述问题造成的直接后果是把上市公司董事会完全变成控股股东的代言人，从而使控股股东得以通过上市公司董事会把持上市公司，操控甚至架空股东大会。这对于完善上市公司的法人治理结构无疑是非常有害的。
此过程中主要存在的程序性问题，主要集中于董事提名、董事兼职职务限制、董事任期、董事撤换等问题。
因此，上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
实践中，在一些上市公司中，还存在担任其他职务的董事同时还是控股股东的员工，与控股股东具有劳动人事关系的现象，这将不利于保持上市公司的人员工作的独立性。
《上市公司治理准则》明确规定，上市公司与控股股东在人员安排上应实现各自的独立性，主要表现为：
控股股东单位董事可以兼任上市公司的高级管理人员和董事会秘书；控股股东单位高级管理人员不得在上市公司中兼职高级管理人员；董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，等等。
因此，上市公司章程中，应对此作出明确限定，尤其是应该杜绝兼任高级管理人员的董事在控股股东单位还担任高级管理人员的情况发生，以保证董事有足够的时间与条件履行自身的职责。
关于董事的任期
根据相关规定，董事由股东大会选举或更换，任期不得超过三年。
但是，某些上市公司规定的董事任期为一年，虽然并不违背法律规定，但从另外一个角度，显然不利于董事职务履行的连续性，董事变动比较频繁，如此反复，董事无法真正了解公司及真正理解董事的职责。智维律师建议，董事任期不要过短，三年比较合适。
此外，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。这说明董事连任没有法律限制，董事的法律地位受到保护，非经法定或公司章程规定的事由不得无故解除其职务，解除其职务需要有充分的事实理由证明，并经过充分的审核讨论。
